2025年1月1日，新修订的《中华人民共和国反洗钱法》正式施行，首次将律师事务所明确纳入特定非金融机构范围。随后，《律师行业反洗钱工作管理办法》（司规〔2025〕02号，2025年8月1日发布）与《律师行业反洗钱工作指引》（律发通〔2026〕1号，2026年1月13日印发）相继出台，标志着律师行业反洗钱监管从原则性倡导进入具有可操作性的强制规范阶段。
作为律师事务所及执业律师，我们既需依法履行反洗钱义务，又需妥善处理该义务与律师保密义务、辩护职责之间的边界关系，同时防范自身执业风险。本文结合现行规定，对律师行业反洗钱义务的核心要点作如下梳理。
一、义务来源：三层规范体系
律师行业反洗钱义务并非空泛的道德要求，而是具有明确法律依据的法定义务体系，其规范来源分为三个层级，效力各有不同：
第一层级：法律。《反洗钱法》（2024年修订）第四十二条明确，特定非金融机构在从事规定的特定业务时，参照金融机构履行反洗钱义务的相关规定，根据行业特点、经营规模、洗钱风险状况履行反洗钱义务。律师事务所作为特定非金融机构，其反洗钱义务的直接法律依据由此确立。
第二层级：部门规章。司法部会同中国人民银行发布的《律师行业反洗钱工作管理办法》系部门规章，对律师事务所和律师的反洗钱义务作出具体规定，具有强制约束力。该办法明确了司法行政部门、律师协会、律师事务所三个层面的职责分工。
第三层级：行业自律规范。中华全国律师协会发布的《律师行业反洗钱工作指引》属于行业自律规范，其效力与部门规章不同，但对律师事务所及律师具有行业约束力，是实务操作的重要参照。
需特别注意的是，律师行业的反洗钱义务并非金融机构义务的简单复制，而是基于律师从事特定业务时的独立法定义务。无论外部监管如何变化，律师作为法律职业共同体的专业底色与职业伦理不应改变。
二、义务触发：五类特定业务的识别
并非所有律师业务都会触发反洗钱义务。《反洗钱法》第六十四条第二款将触发义务的业务限定为五类特定业务：
（一）接受委托为客户办理买卖不动产；
（二）代管资金、证券或者其他资产；
（三）代管银行账户、证券账户；
（四）为成立、运营企业筹措资金；
（五）代理买卖经营性实体业务。
对上述五类业务的判断核心在于“业务是否涉及资金或资产的接收、保管、转移”，而非“是否提供法律服务”。普通的诉讼代理、仲裁代理、常年法律顾问、合同审查等一般性业务，不触发反洗钱特别义务。但代收代付资金、代管账户、股权转让中的资金安排等则可能落入特定业务范围，需要启动相应的反洗钱程序。
以山东A律师事务所为例，该所以提供股份制改造法律服务为名，累计收取2000余名个人资金达11.77亿元，并将资金转入与其交易备注不符的公司，最终被人民银行发起反洗钱调查并移送公安机关。此类案件警示我们，接受委托时必须准确识别业务性质，不得以“法律服务”为名掩盖资金收付之实。
三、当事人尽职调查：
风险为本的分级尽调
当事人尽职调查是律师反洗钱义务中最核心的日常环节。其基本要求是“了解你的当事人”，最低内容包括：核实当事人身份信息、留存身份资料复印件或影印件、了解委托事项目的与性质、核实代理关系、判断委托事项的真实性与合理性。
在尽调强度上，应当遵循风险为本原则实行分级管理：
一般尽调：通过查验自然人身份证件，法人和非法人组织的营业执照、许可证件、受益所有人信息等方式，识别、核实当事人及受益所有人身份，留存相关材料复印件，并采取合理措施了解委托事项目的和性质。
简化尽调：经洗钱风险评估或具有充足理由判断当事人、委托事项洗钱风险较低时，可以采取简化尽调措施，但至少应当核实、记录自然人当事人的身份证件，法人和非法人组织当事人的营业执照、许可证件、受益所有人信息。简化尽调并非免除全部义务，仍应持续关注当事人风险变化。
强化尽调：出现以下情形之一的，应当采取与洗钱风险相匹配的强化尽调措施：当事人来自洗钱高风险国家或地区；属于国家司法、执法和监察机关调查、发布的涉嫌洗钱及相关犯罪人员；属于外国政要、国际组织高级管理人员及其家庭成员、密切关系人；当事人委托的经营融资、股权投资等领域非诉讼法律事务涉及交易对象、交易金额等明显异常；其他存在较高洗钱风险的情形。
对于非自然人客户，受益所有人识别是尽调的核心环节。参照《金融机构客户受益所有人识别管理办法》的识别逻辑，受益所有人是指最终拥有或实际控制法人、非法人组织，或享有其最终收益的自然人，具体包括：直接或间接最终拥有25%以上股权、股份或合伙权益；享有25%以上收益权、表决权；或虽未满足前述标准，但单独或联合对法人、非法人组织进行实际控制。此外，《受益所有人信息管理办法》要求公司、合伙企业等主体在登记注册时备案受益所有人信息，律师事务所尽调时可依托上述备案信息，但仍应履行自主识别义务。
尽调不是签约时的一次性工作。在委托关系存续期间，律师事务所应当持续关注当事人风险状况、委托情况和身份信息变化，及时更新相关资料。
四、可疑交易报告与
律师保密义务的边界
反洗钱义务中，律师最为困惑的问题莫过于：向反洗钱监测分析机构提交可疑交易报告，是否违反律师对当事人的保密义务？
对此，可以从两个层面来理解：
第一，义务边界层面。可疑交易报告义务并不涉及诉讼、仲裁、刑事辩护等传统争议解决业务，其指向的是前述五类特定业务中发现的异常交易情形。律师在诉讼和辩护场景下的保密义务核心，并未因反洗钱义务的引入而受到侵蚀。《律师法》第三十八条确立的保密义务仍然有效，律师在正常执业活动中知悉的当事人信息仍应严格保密。
第二，法定冲突解决层面。提交可疑交易报告是《反洗钱法》设定的法定强制义务，属于律师保密义务的法定除外情形。且报告以保密方式向特定监管机构提交，不会向当事人或公众泄露。
具体而言，《律师行业反洗钱工作管理办法》第二十二条规定，律师事务所发现或有合理理由怀疑当事人、委托事项涉嫌洗钱及相关违法犯罪的，应当及时提交可疑交易报告。需要明确的是，可疑交易报告不等于举报犯罪，不要求律师证明洗钱行为成立，只要求存在“合理怀疑”即可触发报告义务。同时，报告内容仅限于提供与洗钱直接相关的信息。
在操作层面，律师事务所应指定专人负责可疑交易报告工作，做好书面记录，且不得以任何形式向涉嫌洗钱的当事人或其他相关人员泄露报告信息、调查进展，也不得协助其隐匿、篡改或销毁与反洗钱相关的证据。提交可疑交易报告后，律师事务所仍可继续承办受托业务，但不得在明知犯罪行为后仍然协助其洗钱。
五、特别预防措施与档案保存义务
除客户尽调和可疑交易报告外，律师事务所还需注意以下两项重要义务：
特别预防措施。《反洗钱特别预防措施管理办法》要求，任何单位和个人应当依法对以下名单所列对象采取特别预防措施：国家反恐怖工作领导小组认定并公告的恐怖活动组织和人员名单；外交部发布的执行联合国安理会决议通知中涉及定向金融制裁的组织和人员名单；中国人民银行认定或会同国家有关机关认定的具有重大洗钱风险的组织和人员名单。特别预防措施包括立即停止向名单所列对象及其代理人、受其指使的组织和人员、其直接或间接控制的组织提供金融等服务或资金、资产，立即限制相关资金、资产转移等。特别重要的是，采取特别预防措施不得事先通知相关组织和人员。
档案保存。律师事务所应当按照律师业务档案管理有关规定，妥善保存当事人身份资料、业务档案以及开展当事人尽职调查中获取的资料，包括当事人身份信息、委托书、收费凭证、证据材料、调查材料、有关法律文书等。当事人身份资料和业务档案在委托代理结束后，应当至少保存十年。需要明确，十年保存期限仅针对特定业务相关档案，并非所有业务档案一律保存十年。
六、内控制度建设：
五项制度的嵌入与完善
律师事务所应当建立健全与本所洗钱风险状况相适应的反洗钱内部控制制度，具体包括洗钱风险评估、当事人尽职调查、当事人身份资料和业务档案保存、可疑交易报告、反洗钱特别预防措施、内部审计和检查、宣传培训、反洗钱信息保密等。律师事务所可以根据本所实际，指定专人负责反洗钱工作。
从落地执行角度，应当在现有五项制度中嵌入反洗钱要点：
收接案制度：增加客户尽职调查环节，在接受涉及五类特定业务委托时，应获得当事人有效身份信息，了解委托事项与当事人的利益关系及合理性。对当事人属于政要人物、来自高风险地区或委托事项缺乏合理性的，应启动强化尽职调查。发现存在可疑事项不能排除的，可以拒绝接受委托，也可以继续承办业务但应提交可疑交易报告。
利益冲突制度：利益冲突检索收集的客户信息，可以用于反洗钱客户尽职调查，但应保证信息来源的真实性，并通过独立第三方信息来源验证客户信息的真实与完整。利益冲突工作不得与反洗钱工作要求相冲突。
财务制度：律师事务所不得为与事务所没有法律服务关系的当事人提供转账、存款、出借账户等服务；律师费与代为收支的资金应当严格分开，不应在同一个账户中操作；退还律师费必须退回原账户，无特殊原因不得替当事人转汇其他账户；对律师报酬大额提现或大额提成转账的，应要求相关律师说明理由，并按反洗钱要求保存相关信息。财务制度的底线是：律所账户不得成为洗钱通道。
业务质量管控制度：承办五类特定业务的律师或团队负责人的经验与能力，应与承办业务的复杂程度相匹配。律师事务所应定期对律师的执业能力与风险控制能力进行评估，确保能力与业务匹配。
档案管理制度：五类特定业务的档案应当作出特定标记，以便司法行政部门和反洗钱主管部门检查，并按前述要求至少保存十年。
结语
反洗钱合规不是对律师执业的束缚，而是对律师职业风险的防护。司法行政机关和律师协会重点关注的对象包括：人员规模50人以上、业务收入1000万元以上、非诉业务占比30%以上、从事跨境业务、与洗钱高风险地区往来密切、业务收入突发性增长且无合理原因、投诉举报多或历史上有违规事件的律师事务所。这些关注情形并非推定违法的标准，但无疑应引起我们的警觉。
在执业过程中，我们应当始终把握三条底线：第一，不得利用法律专业知识和经验帮助当事人实施违法行为；第二，律所账户不得成为洗钱通道；第三，发现可疑情形及时报告，但不得向当事人透露报告信息。
唯有在依法履行反洗钱义务与坚守律师职业伦理之间找到平衡，方能在新的监管环境下行稳致远。
古陈博 律师
► 现任职务：
广东金辩律师事务所第二届监事会监事
广东金辩律师事务所青年律师工作委员会副主任、刑事专业委员会委员
社会兼职：
广东省青年企业家协会公益法律服务团成员
广州市侨界青年联合会会员
广州市多元解纷中心调解员
广州市番禺区归国华侨联合会第十一届委员会顾问
广州市番禺区侨界菁英联合会监事
千篇万律系列活动常驻嘉宾
►教育背景：华侨大学法律硕士（刑诉方向）
► 擅长领域：
刑事领域：经济犯罪辩护
商事领域：破产重整与清算、争议解决、公司治理，涵盖房地产、制造业、零售、建材、电力等行业，擅长债权审查、财产确权及重整方案设计。
► 业绩简介：
刑事领域：
合办案件：黄某镜涉嫌故意杀人罪一案荣获广州市律协2024年度业务成果奖；
曾在经办的案件中取得不起诉（无罪）、无强制措施释放（无罪）、缓刑、胜诉、二审改判胜诉等成果及侦查阶段取保候审、不批捕取保候审的阶段性成果；
商事领域：
参与某退市电力企业合并重整案破产信托业务；
作为股东代理人，参与珠海某大型民宿酒店强制清算案；
协助福建泉州地方国资委高效出清僵尸企业；
主办某零售企业破产清算案，清理债权超两亿元。
► 学术成果：
《浅议关联企业合并破产的思路修正及制度完善》（载《破产法实务》）
《ADR程序重整原因识别机制对我国预重整制度构建的指引》（东南破产法论坛三等奖、破产法治·佛山论坛三等奖）
► 联系方式:18211395328（微信以及手机号，相关法律咨询请联系）
上述加盟政策的最终解释权归广东金辩律师事务所
撰稿｜古陈博
编辑｜黄菱筠
审定｜陈金友