2023年9月19日下午，广东诚公律师事务所权益合伙人黄亮律师到金辩所交流，我所创始合伙人谢世荣律师、曾庆娟律师参与接待，并进行深入交流。广东诚公律师事务所成立于1994年，是深圳市首批设立的合伙制律师事务所之一。黄亮律师是广东诚公律师事务所资产并购重组及破产清算专业委员会委员，所在团队于2018年5月入选深圳市中级人民法院破产案件三级管理人，于2019年3月入选广东省高级人民法院破产案件三级管理人，参与承办大量企业疑难负责破产清算案件。

  2014年《公司法》修订推行认缴资本制后，股东的注册资本可以认缴，不必在公司成立时完成实缴。认缴制的推行为股东争取了期限利益，减轻企业家创业初期的资金压力。但在实务之中产生了一系列问题，如：未届出资期限股东转让股权的责任承担，转让股东是否应承担责任？在交流期间，黄亮律师与谢世荣、曾庆娟律师就“未届出资期限股东转让股权的责任承担”法律问题进行深入探讨。

《公司法解释三》第十三条：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”对于该司法解释应作何种理解？理论界存在不同意见。一种观点认为：出让股东无需承担责任，理由是出让股东的权利义务已经转让给受让股东了，具体权利义务由受让股东继受；另一种观点认为：出让股东需要承担责任，理由是出让股东的出资义务是法定的，即便签署了股权转让协议，但出让人与受让人之间的内部关系不能对抗外部第三人；还有一种观点则认为：债权人可以主张出让股东的责任，但应区分债权形成时间与股权转让时间的先后。

黄亮律师表示，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，非因特殊情形，债权人诉请股东出资加速到期无法获得法院支持。

谢世荣律师表示，股东的期限利益保护应受到一定程度的限制，符合法定加速到期情形的，或出让股权在公司债务形成之后，抑或是出让股东存在恶意逃避出资义务等行为的，出让股东仍应承担出资义务及其他法定责任。

曾庆娟律师表示，《公司法解释三》第十三条对股东转让股权的责任承担做了原则性的规定，但各地司法判例又有不同的结果，故具体案例需要具体分析，需综合案件证据予以科学研判。

交流完毕后，三位律师对认缴出资的期限未届满出让股权，针对转让方、受让方可能存在的法律风险，并应如何有效应对，进行了总结。三位律师一致认为：就转让方而言，尽量在转让股权之前完成实缴。若是在公司设立阶段以替公司垫付经营支出等方式履行出资义务的一定要保留好相关的证据材料，且最好有股东会会议予以确认，以免日后被认定未履行出资而被追责；就受让方而言，若出让方未完成实缴，需要与转让方协商确定该部分出资义务由谁完成，约定在《股权转让协议》中。若已实缴，也应在《股权转让协议》中明确出让方对出资的承诺，即承诺不存在虚假出资或者抽逃出资等情况。